进入中国完整指南｜从设立到运营的全部流程
进入中国时遭遇挫折，往往不是”能力”问题，而是”顺序”问题。设立完成了却无法取得许可营业，想要汇回利润时发现年度审计未做而无法汇款——入口的第一步，贯穿从运营到出口（汇款·撤退）的整条线。在深入各论之前，先将整体情况把握为一张地图。这是降低风险的最大利器。
01 首先把握整体概况｜进入中国分”5个步骤”推进
在中国设立现地法人进行投资的流程，大致分为以下5个步骤。入口的第一步会影响运营和出口，因此先掌握整体概况，就不会迷失方向。
- 步骤1 决定进入形态（独资有限公司还是代表处／股东是谁）
- 步骤2 设立公司（公司名称审核 → 营业执照 → 印章 → 银行账户 → 税务登记）
- 步骤3 派遣驻在员（就业签证）
- 步骤4 运营公司（会计·税务·年度审计）
- 步骤5 汇回利润／撤退（出口）
此外，劳务·数据法规·商标贯穿所有阶段。以下按步骤顺序，具体说明”最终该怎么做”。
02 步骤1｜决定进入形态
第一个分叉点是”以哪种容器出去”。这里几乎决定了后续流程的自由度。判断要点有3点：
- 有限公司还是代表处：代表处既不能签订合同，也不能开具发票（发票＝Fapiao），无法产生销售额。如果要开展营业获取利润，有限公司是唯一选择。
- 独资还是合资：以日本方100%出资的独资为基本。但负面清单所列行业会有外资禁止（不得进入）·强制合资·出资比例上限等各行业不同的限制。首先确认本公司行业是否在清单上。
- 股东是个人还是日本法人：以日本法人为股东，可以明确分离责任，且收到股息的95%不计入应税收入（持股25%以上·超过6个月），大幅减轻日本方税负。
结论：大多数情况下，”日本法人100%出资的有限公司（独资）”是最优选择。个人直接投资适合的仅限于规模极小、可个人管理的情形。
▶ 详情请参阅：系列①｜进入形态的决定方法（有限公司 vs 代表处／股东是个人还是日本法人）
03 步骤2｜设立公司
设立按以下顺序推进：公司名称审核 → 营业执照 → 印章制作 → 银行账户开设 → 税务·社会保险·海关登记。含准备期间的全程约需2〜3个月（需要前置许可的行业还需更长时间）。
花时间的往往不是登记本身，而是登记前的准备工作。尤其以下2点容易成为瓶颈：
- 文件认证：2023年11月7日起，无需中国大使馆的领事认证，只需外务省的Apostille（海牙认证附加书）一张即可（私文书须先公证→Apostille）。但仍需另行准备中文译本。
- 注册地址：原则上须以有实体的办公室进行登记。虚拟地址根据地区·行业可能无法使用，在税务·银行的实体性确认中可能受到质疑。
另一个重要事项是注册资本金。2024年7月施行的新《公司法》规定，注册资本金须在5年内全额缴清。与其”看起来大”，不如以”实际能缴清的金额”进行设计。
04 步骤3｜派遣驻在员（就业签证）
日本人在中国工作，须经历就业许可 → 就业签证（Z签证） → 就业类居留许可3个阶段。期限容易混淆：就业许可卡须在入境后15日内申请，居留许可须在30日内申请（不同手续·不同期限）。
与成本直接相关的优惠有2项：
- 根据日中社会保障协定，派遣驻在员的养老保险（养老保险）最长可免除5年在中国的参保（需要日本年金机构的适用证明书。医疗·工伤等不在适用范围内）。
- 外国籍个人的住房津贴·子女教育费等津贴，满足实费结算等条件后，可免征个人所得税。该政策已延长至2027年12月31日。
驻在条件设计（工资支付地·津贴种类），越在”赴任前”安排效果越好。
05 步骤4｜运营公司（会计·税务）
设立并非终点，此后才是运营阶段。需要把握的要点有3个：
- 月度记账与申报：现地通常委托代理记账。设立时选择纳税人类别——小规模纳税人增值税较轻（征收率本来3%，2027年底前减至1%，月销售额10万元以下免征），但年度应税销售额超过500万元就须成为一般纳税人，可以抵扣进项税额，但事务也随之增加。
- 年度审计：法律上并非一律强制，但在向本国汇回股息·银行或母公司合并要求下，实务上几乎必须进行。作为实质上的固定成本，从一开始就纳入预算。
- 转让定价：与总公司之间的交易价格以独立交易价格为前提。需事先整理好价格依据。
运营成本的参考标准：月度记账·税务顾问约每月10〜20万日元，年度确定申报+审计合计约100万日元起。
06 步骤5｜汇回利润·撤退（出口）
进入中国的目的是将赚取的利润汇回日本。但股息分配有其顺序和前提条件：
- 弥补历年亏损 → 税后利润的10%提取法定公积金 → 余额分红。股息须缴纳10%预提税（中国国内法·日中税收协定均原则为10%。日中协定没有按持股比例减税的空间，对日本方一律10%）。单次超过5万美元的汇款，须事先进行税务备案。
- 汇款时需要已完成年度审计的财务报表——在这里步骤4的年度审计再次发挥作用。
撤退也是需要从一开始就意识到的事项。中国的公司清算大约需要1年左右，过去数年的税务检查往往成为瓶颈（根据准备和检查情况还可能更长），被称为”设立比关闭容易”。在入口设计阶段就预想出口（易退出性），日后就不会陷入困境。
07 费用与期间汇总
| 项目 | 参考标准 |
|---|---|
| 登记后的实务 | 数周 |
| 含准备的全程 | 通常2〜3个月 |
| 需要前置许可的行业 | 约6个月 |
| 设立专业顾问报酬 | 80〜150万日元（+政府费用·翻译费另计） |
| 月度记账+税务顾问 | 每月10〜20万日元 |
| 年度确定申报+年度审计 | 合计约100万日元起 |
| 驻在员1名 | 签证+个人所得税+社会保险合计估算 |
仅比较”设立费用”容易产生误判。月度·年度的固定成本会在之后持续产生影响。尤其年度审计是股息汇款的前提，从一开始就纳入计算。
08 2026年的最新动态（3点）
近年来进入中国的前提条件已有更新。以过时信息推进容易导致返工：
- ① 增值税法·实施条例于2026年1月1日施行（税率13/9/6%维持，但对应税交易的定义·进项税额抵扣·小规模纳税人标准等在法律层面进行了整备）。中国增值税首次成为”法律”。
- ② 文件认证简化为Apostille（2023/11/7起）。无需中国大使馆的领事认证。
- ③ 注册资本金须”5年内缴清”（2024/7/1起的新《公司法》）。适用于新设公司，现有公司也有过渡措施。
- ④ 面向小型企业的优惠延续至2027年底（增值税征收率1%·小型微利企业减免等，均为限时措施）。
09 推进前的检查清单与常见失误
在进入具体讨论前，请将以下4点套用于本公司的实际情况：
- 公司形态：能否以独资有限公司推进，还是因负面清单必须合资。
- 纳税人类别：小规模还是一般（销售额超500万元须强制成为一般纳税人）。
- 注册资本金：与5年缴清·信用度·签证要求相关联，事后难以轻易变更。
- 注册地址：虚拟地址在许可·税务·签证方面可能面临实体性审查。
容易出错的是注册地址与实体不符（监管已加强），以及个人股东时银行要求连带保证的情形。两者都可以在初始设计阶段加以规避。
10 贯穿所有阶段的3个论点
与从入口到出口的流程并行，以下3点在任何阶段都会涉及。提前了解大致情况，可以从容应对：
- 劳务：中国劳动法对用人方的义务要求较重，解雇须有法定事由，并须支付经济补偿金（原则为N，无预告无过失解雇为N+1，违纪解雇为0）。在招聘前就进行规划。
- 数据法规（PIPL）：如需向日本总公司传输客户·人事数据，须提前确认跨境转移手续（安全评估·标准合同等）。
- 商标：中国采用先申请原则。原则上须在进入前提出申请，若落后一步，可能遭遇抢注（他方抢先申请）而无法挽回。
11 总结｜着眼出口，设计入口
进入中国，从入口（形态·设立）→ 运营（会计·税务）→ 出口（汇款·撤退）贯穿一条线。每个阶段的第一步都会影响后续流程，因此在把握整体概况的基础上，着眼出口来设计入口，是不留遗憾的推进方式。
ESPERANZA CONSULTING GROUP由日本方和中国方的税务师组成同一团队，从形态选定、设立·运营，到利润汇回·撤退，全程提供一贯的陪伴服务。欢迎在构思阶段就随时咨询，进行初步探讨。各论将在系列①〜⑨中陆续详细解说。