退出中国——清算、股权转让与减资的出口实务【连载⑥】
01 出口的三条路径——撤退与缩减
“中国业务该如何收尾”，出口方式并非只有一种。通常按目的与成本，大致分为以下三条路径来选用。
- 股权转让（出售EXIT）：将整个业务连同公司一起卖给第三方或合作伙伴。速度较快，但转让所得需缴纳预提所得税。
- 清算（注销）：解散并注销公司。结束得最”彻底”，但税务注销往往耗时较长。
- 减资：保留公司主体，缩小规模与资本。多用于调整过大的注册资本，或回收部分资金。
选择哪条路径，取决于是否存在累积亏损、转让定价历史、是否有买家、以及希望保留的业务。三者都以连载④所述的审计与汇算清缴、以及连载⑤所述的汇款与外汇手续为前提。
02 股权转让退出——直接转让与间接转让（7号公告）
若希望连同业务一并出售退出，股权转让即为出口方式。
- 直接转让：非居民企业转让中国子公司股权所获得的所得，需缴纳预提企业所得税10%（课税对象为转让收益＝转让收入－取得成本，而非交易对价总额）。扣缴义务人为对价支付方，须在扣缴义务发生之日起7日内缴纳。
- 需注意难以期待通过税收协定获得免税。中日税收协定第13条整体上更倾向于扩大来源地国（中国）的征税权，因此通说认为，无论持股比例如何，子公司股权转让所得的中国征税权都会被保留。
- 间接转让（2015年第7号公告）：即便日本母公司转让的是香港等中间控股公司（SPC）的股权，只要被认定为对”中国应税财产”的间接转让且缺乏合理商业目的，仍会被重新定性为直接转让并课征10%税款。若同时满足价值75%以上来自中国财产等四项条件，将自动被认定为”不具有合理商业目的”。
关联方之间的转让须遵循独立交易原则，以账面价值等同对价的平价转让存在较高的被否认风险，请务必注意。公开市场的上市股票交易，以及满足特定持股关系的集团内部重组，可适用安全港规则。
03 撤退・清算（注销）的手续与税务
若选择结束公司经营，即为清算・注销。原则是”先税务、后工商（登记）”，税务注销往往是最大的瓶颈。
- 清算组须在解散事由发生之日起15日内成立。修订后的《公司法》第232条明确董事为清算义务人，若怠于履行义务导致公司财产不当减少，其赔偿责任被进一步强化。
- 债权人保护：须在清算组成立之日起10日内通知已知债权人，并在60日内进行公告。在债权申报期（通知后30日／公告后45日）届满前不得进行分配。
- 税务分两个阶段：须在停止经营之日起60日内，就停止经营之日前的常规经营期间办理汇算清缴；另需将清算期间作为独立纳税年度，就清算所得按25%缴纳企业所得税（财税〔2009〕60号）。剩余财产分配时，相当于留存收益部分按持股比例分配的部分作为股息按10%预提，超过投资成本的部分作为财产转让所得按10%课税。
没有债权债务（或已清偿完毕）的企业可采用简易注销（公示20日），大约1个月至数月即可完成；但属于外资准入负面清单事项、被列入经营异常名录、涉及诉讼等情形不适用。受监管行业的日资制造类子公司多数只能采用一般注销，税务注销环节容易拖长至6个月至1年以上（实际所需时间因地区及个案而异）。
04 减资——出资回收与亏损弥补及其税务处理
在保留公司主体的前提下缩小规模的减资（减少注册资本），也是重要的出口与调整手段。相关规则依据2024年7月施行的修订后《公司法》。
- 普通减资（出资回收型）：须经股东会特别决议（表决权三分之二以上）通过，并在决议之日起10日内个别通知已知债权人，30日内进行公告。债权人可要求清偿债务或提供担保（通知后30日／公告后45日）。
- 简易减资（弥补亏损型，《公司法》第225条）：仅限于以公积金弥补后仍有亏损的情形，可免除债权人保护程序，仅需在30日内公告即可。但须以不向股东分配、不免除出资义务为条件，减资后须待公积金累计达到注册资本50%后方可分红。
- 法人股东回收的资产分为三部分（2011年第34号文。以下免税及25%的处理适用于中国居民企业股东；若为日本母公司等非居民企业法人股东，与清算时相同，②部分作为股息按10%预提，③部分作为财产转让所得按10%课税）：①相当于最初出资部分＝投资收回（不征税）／②按比例计算的留存收益及盈余公积部分＝视同股息（居民企业之间免税）／③剩余部分＝财产转让所得（企业所得税25%）。
- 个人股东不作区分，统一按财产转让所得20%征税（2011年第41号文）。若净资产未超过投资成本的平价减资原则上不征税，但若定价明显偏低，税务机关可行使核定权。此外，若股东为日本母公司等非居民企业法人股东，②视同股息部分不享受免税，须按10%预提；③财产转让所得同样按预提企业所得税10%（而非25%）课税。
- 由于弥补亏损型减资的税务处理尚无全国统一规定，各地执行口径不一，建议事先向主管税务机关确认。
请注意可汇出的金额上限。减资时可对外汇出的，仅限于外国投资者实际减少的实缴出资部分。资本公积、盈余公积及未分配利润不计入减资汇出金额，须另行按利润分配等方式完税后处理。此外，注册资本过大的企业，还需关注在2027年6月30日过渡期结束前，通过减资或股权转让调整实缴出资负担的问题。
05 常见陷阱与进入阶段设计的预防作用
出口阶段暴露出的许多陷阱，其实可以通过进入阶段的设计加以预防。
- 税务稽查的追溯期：一般追征期原则为3年（欠税10万元以上为5年；若被认定为偷税、抗税、骗税则不受追征期限制），但涉及转让定价的特别纳税调整最长可追溯10年。撤退与清算正是过往转让定价被集中审查的典型场景。
- 汇款受阻：若存在累积亏损，将无法通过分红或剩余财产分配收回资金，且外汇汇出需接受真实性审查。以往纳税及转让定价存在瑕疵的企业，审查往往更为严格。
- 债权人保护程序不完备：减资或清算若未履行个别通知义务，股东可能被追究补充赔偿责任（属解释论）。未按规定履行程序，还可能被处以1万至10万元的罚款。
- 人员安置成本：撤退时的经济补偿金（含代通知金）多按”N＋1至N＋3″左右协商，若涉及集体裁员，成本将进一步上升（详见连载⑦）。
06 总结——接下来进入连载⑦（劳务篇）
一言以蔽之，中国的出口方式可归纳为”股权转让（转让收益按10%课税）、清算（税务注销是关卡）、减资（可汇出金额仅限实缴出资）”三选一，具体选择取决于累积亏损、转让定价历史及是否存在买家。无论选择哪一种，一旦偏离债权人保护与税务程序的顺序，都可能导致汇款中断或引发赔偿责任。
掌握了公司的收尾与缩减方式之后，接下来无法回避的便是人员安置问题。下一篇连载⑦将围绕劳务与《劳动合同法》展开——从招聘到解雇规制，直至左右撤退成本的经济补偿金（N／N＋1／2N）。
出口方案在”进入阶段”设计得越充分，日后收尾就越省心、越省钱。股权结构、转让定价政策、注册资本的合理化、以及退出条款，都不应等到真正撤退时才考虑，而应在进入之初就一并纳入设计。ESPERANZA CONSULTING GROUP 由同一团队统筹会计、税务（注册会计师、税务师）与签证事务（行政书士），能够将从进入到退出的全过程作为一个整体来设计，避免前后脱节。