商务经理签证和资本陷阱| 2025年修订至2026年追加修订
2025年10月16日，商业管理签证要求显着收紧（强制执行）。对于现有在留资格持有者来说，过渡措施将持续到2028年10月，但有很多企业面临着炫耀资金的风险：“即使投入500万日元资本也有问题。”在本文中，我们将解释改革的总体情况、资本方面的实际陷阱以及现在可以采取的对策。
商业管理签证系列3部分
- ① 商务/管理签证要求资本金收紧至3000万日元【突发新闻】
- ② 更严格的商业/管理签证和外国企业家的战略指导
- ③ 经营管理者签证与资本的陷阱 | 2025年修订至2026年追加修订
- 2025年10月改版——会有什么变化？
- 过渡措施：宽限期至 2028 年 10 月 16 日
- 资本的陷阱——“展览钱”的风险
- 簿记问题——剩余不可收款的风险
- 措施一：抵消应收账款和董事贷款
- 措施2：通过DES（债务/股权互换）变现资本
- 2025年7月后更新申请——《经营活动内容说明文件》
- 现在准备的行动计划
- 常问问题
2025年10月1日改版——会有什么变化？
自 2025 年 10 月 16 日起，获得经营管理签证（居留资格“经营管理”=外国人在日本管理公司所需的签证）的要求发生了重大变化。
旧标准（截至 2025 年 10 月 15 日）
新标准（2025 年 10 月起）
首都
500万日元以上或全职员工2名以上
3000万日元以上、全职员工1名以上
日语能力
无要求
日语教育参考框架B2或以上（通过JLPT N2、BJT 400分或更高等认证）（如果雇主或全职雇员满足此要求，则允许。注意，日语要求中的“全职员工”还包括工作签证持有者，并且在就业要求中比全职员工更广泛）
教育背景/经验
无要求
硕士、博士学位、专业学位或3年或以上商业/管理经验
商业计划
需要经过专家评估的商业计划
雇佣条件中的“全职员工”仅限于日本人、永住者、日本人的配偶、永住者的配偶和长期居住者，不包括持有工作签证的外国人。 “全职”是指每周工作 30 小时或以上，每年工作 217 天或以上。
最大的变化是资本要求从500万日元提高到3000万日元，全职就业要求从“或”改为“和”。新收购的障碍将明显更高。
02 过渡措施——宽限期至 2028 年 10 月 16 日
对于自修订生效之日（2025年10月16日）起持有商务经理签证的人，将适用至2028年10月16日的过渡措施。
过渡措施要点
・截至 2028 年 10 月 16 日，将根据旧标准（资本金 500 万日元或 2 名全职员工）做出个人决定 ・但是，更新审查预计将逐年变得更加严格 ・原则上，2025 年 7 月以后申请更新时需要提交“说明业务活动细节的文件” ・强烈建议在过渡措施期间做好向新标准过渡的准备
我们倾向于认为我们还剩下三年，但是我们需要一段时间来准备增资和DES（稍后描述）。建议尽早做出反应。
03 资本的陷阱——“展会钱”的风险
判定项目
允许的增资
增资疑似“展会钱”
增资增资
个人储蓄和企业利润的贡献
借钱/从其他公司转账/来源不明
付款后用途
企业资本投资、营运资金、人员费用
官员贷款/代表个人汇款
付款时间
根据商业计划安排时间
申请前最后一刻
付款后存储
作为营运资金存入公司账户
提款后失踪/转入其他账户
会计处理
正确的日记账分录/书籍维护
矛盾仍作为应收账款记入账簿
为了获得经营管理签证，企业在成立时缴纳了500万日元的资本，但实际上，快速撤资的情况很多。
典型的现金模式
以下资金流有被入国管理局判定为“勒索钱财”的风险。
秀钱的典型模式
① 在成立之日将 500 万日元现金存入银行账户 ② 当日或数日内将其记为资本 ③ 当日或数日内提取大部分 ④ 将其作为账簿上的“应收账款”（向高管的贷款等）处理 当付款和提款在同一天或相近时，这种模式尤其容易被怀疑。
根据公司法，公司注册程序本身在付款完成后即生效。然而，由于移民审查质疑“业务的稳定性和连续性”，因此没有资金实际投资于业务的情况被认为是有问题的。
04 记账问题——剩余应收账款风险
以勒索款项设立公司，伪装为付款，根据公司法，属违法行为，发起人须承担责任（公司法第52条之2）。另外，在审查经营管理签证时，以虚假资本为由进行申请的情况下，有可能成为取消在留资格的理由（入管法第22条之4）。如果您过去曾以这种方式设置过，请立即咨询专业人士并采取纠正措施。
用敲诈勒索资金成立的公司的资产负债表中，资产部分可能仍记录有“应收账款”（或“应收执行贷款”或“短期应收贷款”）。
如果这种情况持续多年，就会出现以下问题：
・移民更新审查时会质疑“资本的存在”。 ・在贷款审查过程中，您将收到金融机构的负面评价。 ・税务审计会指出“如果你借钱给高管，你不应该收取利息吗？”，你可能会被征收额外的税。
05 措施①：抵消应收账款和董事贷款
在许多情况下，在用金钱设立的公司中，董事将其个人资金借给公司（=董事的贷款被记录为负债）。
在这种情况下，您可以通过抵消应收账款和董事贷款来清理账簿。
日记帐分录示例：应收账款和董事贷款的抵销
（借方）应付董事贷款 5,000,000 日元/（贷方）应收账款 5,000,000 日元 通过此日记帐分录，应收账款和应付董事贷款都将从资产负债表中消失，从而简化分类账。
06 举措2：通过DES（债务/股权互换）变现资本
如果您需要增加资本以准备从2028年起的新标准（资本3000万日元），DES（债转股）可能是公司法下的一种选择。但如下所述，出入境检查时的评估存在一定的不确定性，因此请务必在考虑前咨询专家。
简而言之，DES 是一种“总统借给公司的钱转换为资本”的程序。随着债务减少和资本增加，账面上的财务状况得到改善。
DES 的工作原理
・以董事持有的贷款（应收账款）实物形式向公司出资的方式增加资本 ・无需支付新现金 ・随着债务减少和资本增加，财务结构得到改善 ・货币债权到期且投资价值低于账面价值时，无需检查员检查（公司法第 207 条第 9 项第 5 项）。然而，税务和登记程序需要专家的参与。
例如，如果董事贷款为2500万日元，则执行DES，通过合并现有资本500万日元，可以实现注册资本为3000万日元。
重要提示：DES 和商业管理签证考试
根据公司法规定，通过DES增资是有效的，注册资本将会增加。不过，目前入国管理局是否会将通过DES增资评估为“实质性商业投资”，目前还没有明确的先例。移民审查注重资本的“来源”和“形成过程”，而部令的要求是“实收资本的数额”。由于DES不涉及支付新现金，移民当局可能不会按面值评估。我们建议避免仅依靠DES来应对新标准，而应将其与通过实际业务活动积累利润和增加现金相结合。具体应对政策请咨询熟悉移民实务的行政书士或律师。
运行DES时的注意事项
– 破产（负债超过资产）的情况下，有可能以“债务消失后的利润”的形式在账簿上征收公司税 – 需要办理登记手续（增资变更登记），并征收登记和执照税 – 税务和法律方面的专家的参与至关重要 – 最好整理 DES 实施的历史和商业计划，作为向移民当局提供的说明材料
07 2025年7月后续展申请——《经营活动说明文件》
即使在过渡措施期间，对于2025年7月之后提交的更新申请，原则上也必须提交“说明业务活动细节的文件”。
该文件必须具体说明业务、销售、业务合作伙伴、员工状况等的实际状况。如果您因显示资本问题而提出续签申请，则由于文件不一致，被拒绝的风险会增加。
08 现在准备的行动计划
该怎么办
现在
检查资产负债表，了解是否有应收账款和董事贷款。
2025年以内
在应收账款和董事贷款之间实施抵销处理。清理账本
2026-2027
在准备向新标准过渡的过程中，我们将重点关注积累业务利润和增加现金。 DES将与专家讨论作为辅助措施
直到 2028 年 10 月
完成新标准的实现（资本3000万日元+全职员工1名+JLPT N2+专家评估业务计划）
09 常见问题
如果资本金不能增加到3000万日元，经营管理签证还能维持吗？
过渡措施到期后，将适用新标准，因此原则上需要3000万日元的资本。不过，该系统的详细操作标准可能会在未来的指引或通告中予以明确。尽早咨询专家并安排您的选择非常重要。
如果我进行 DES，我需要缴税吗？
如果公司资不抵债，董事贷款的账面价值与市场价值之间的差额可能需要缴纳公司税，作为“债务清偿收益”。在某些情况下，如果您的财务状况良好，您可能不需要纳税，但请务必提前咨询您的税务会计师。
即使用演出费成立公司，以后可以转为合法资本吗？
首先，利用敲诈勒索资金设立公司是《公司法》（公司法第52条之2）下的以支付为幌子的非法行为，是一个严重的问题，也可能成为撤销商业经理签证的理由。此后，可以通过抵消应收账款和董事贷款或进行额外的现金投资来纠正簿记。然而，仅仅通过更正记账并不总是能够通过移民检查，并且您可能会被要求说明您的业务的实际状况和资金来源。在回复之前，请务必咨询行政书士或律师。如果在续展申请时首次指出，可能无法及时回复。
退休/回国系列，共6部
- ① 经营签证、年金、税务等基本信息
- ② 住民税会怎样？
- ③ 社会保险手续
- ④ 一次性提款支付期限为6个月
- ⑤ 工资计算时避免损失的三点
- ⑥ 资本的陷阱——2025年修订版
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- 全面核对2026年资金状况 与税务师核对当前资金数额、簿记一致性、是否有应收账款。客观评价3000万日元的充足程度。
- 如果有任何向董事借款的情况，请考虑 DES。通过发行新股来抵消欠董事的借款（贷款义务）。使资本成为现实的方法。税务影响的初步审查。
- 彻底杜绝“勒索钱财”风险 增资后的资金将投入企业运营。董事贷款和立即汇款是绝对不允许的。确保会计账簿的一致性。
- 自 2025 年 7 月起续签申请必须准备业务活动说明文件。与税务会计师一起创建一份客观地显示盈利能力、连续性和现实性的文件。
- 建立至少 1 人全职雇佣制度 现在，日本人或永久居民必须全职雇佣。将招聘和保留成本纳入您的业务计划。
- 与专家（税务会计师+行政书士）的早期合作 距离2028年过渡措施结束只剩下2至3年的时间。考虑到准备期，我们将从2026年开始组建专家团队。
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注册会计师/税务会计师/行政书士山口纯也/ESPERANZA CONSULTING GROUP代表
在日本及海外的BIG4审计法人、税务会计师法人、FAS（财务咨询）从事跨境税务、M&A、海外扩张支持、国家项目等。许多研讨会发言人。我们从税务、会计、法律事务的专业角度为企业的全球扩张和管理问题提供多方面的支持。
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